„Der Koalitionsvertrag sieht eine verschärfte Haftung für Unternehmen vor und stärkt die Bedeutung von Corporate Governance Systemen.“

Der Koalitionsvertrag ist nun also ausgehandelt und unterschrieben. Das Kabinett ist vereidigt. Die neue Regierung kann Fahrt aufnehmen und sich den Herausforderungen der Welt und Deutschlands stellen.

CDU, CSU und SPD haben im Koalitionsvertrag konkrete Vorhaben, Handlungsfelder und Maßnahmen beschrieben, welche in der kommenden Legislaturperiode angegangen und umgesetzt werden sollen. Ein Teil dieses Vorhabens ist die Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität. Auch wenn etwas versteckt im hinteren Teil des Koalitionsvertrags (ab S.126), sind die potenziellen Auswirkungen der einzelnen Vorhaben einen genaueren Blick wert.

Abkehr vom Opportunitätsprinzip – hin zum Legalitätsprinzip

Was mitunter für Nicht-Juristen wie begriffliche Spitzfindigkeiten klingen mag, ist in der Sache nicht zu unterschätzen. Mit dieser Änderung liegt die Entscheidung, ob Ermittlungen aufgenommen werden oder nicht, nicht mehr im Ermessen der Ermittlungsbehörden, sondern sie sind von Amts wegen hierzu verpflichtet, sobald sie Kenntnis von einer möglichen Straftat haben. Es ist also davon auszugehen, dass die Durchsetzung von rechtlichen Anforderungen durch das konsequentere Verfolgen von Verstößen zunehmen wird. Und damit das Risiko von Reputationsverlust und Bußgeldern.

Erhöhung des Bußgeldrahmens für große Unternehmen auf bis zu 10% des Jahresumsatzes.

Apropos Bußgelder. Ganz im Einklang der gesetzgeberischen Trends der jüngeren Vergangenheit (Stichwort: Bußgeldrahmen der DSGVO) setzt die Große Koalitionen auf Bußgelder orientiert am Umsatz eines betroffenen Unternehmens. Im Detail bedeutet dies, dass für Unternehmen mit mehr als 100 Mio. Euro Umsatz, das Bußgeld bis zu maximal 10% des Jahresumsatzes betragen kann. Für kleinere Unternehmen bleibt es bei der Obergrenze von 10 Mio. Euro.

Was bedeutet dies nun für die Unternehmen? Aus Risikomanagementsicht ist die Folge, dass sich die Risikoeinschätzung bei der Bewertung insbesondere von Compliance-Risiken ändern kann, gerade bei den großen Unternehmen. Die Schadenshöhe ist nun nicht mehr gedeckelt, sondern kann sich signifikant erhöhen.

„Weitere Sanktionsinstrumente“ – Die große Unbekannte

„Zudem schaffen wir weitere Sanktionsinstrumente.“

Was so unscheinbar im Koalitionsvertrag klingt, birgt natürlich den Faktor Unsicherheit. Was erwartet mich und mein Unternehmen? Die Antwort auf diese Frage können nur die Regierungsparteien durch ein konkretes Gesetzesvorhaben liefern. Zu erwarten ist, dass neben Veröffentlichungen von Sanktionen in öffentlichen Registern, auch an die persönliche Verantwortung der Führungsebene im Unternehmen appelliert wird. Dieser Appell kann sich in einer persönlichen Strafbarkeit der verantwortlichen Personen niederschlagen, sofern diese vorsätzlich ihrer Aufsichtspflicht nicht nachkommen. Das Untermauern der persönlichen Verantwortung durch das Strafrecht ist vom Tenor ein anderer als durch das Ordnungswidrigkeitengesetz, auch wenn inhaltlich sich keine wesentlichen Änderungen auf die Aufsichtsverpflichtung ergeben sollten.

“Neben Veröffentlichungen von #Sanktionen in öffentlichen Registern, wird in Sachen #Compliance zukünftig auch stärker an die persönliche Verantwortung der Führungsebene im Unternehmen appelliert.“

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Ein gesetzlicher Rahmen für Internal Investigations

Eingangs habe ich bereits auf das Legalitätsprinzip hingewiesen mit der Folge einer potenziell erhöhten Anzahl an Ermittlungsverfahren. Hinzu kommt, dass die Große Koalition gesetzliche Vorgaben zu „Internal Investigations“ schaffen möchte. Ziel soll mehr Rechtssicherheit für alle Beteiligten sein. Es ist davon ausgehen, dass der Gesetzgeber Spielregeln vorgibt, wann, wie und unter welchen Umständen Beweismaterial beschlagnahmt und verwendet werden darf.

Sicherheitsgewerbe, Produktsicherheit, Handel und Logistik – Die Große Koalition nimmt sich viel vor

Neben der Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität nimmt der Koalitionsvertrag an vereinzelten Stellen Themen auf die Agenda, die je nach Branche mal mehr und mal weniger konkrete Auswirkungen auf die Corporate Governance Systeme haben können:

Zu erwähnen ist das private Sicherheitsgewerbe, welches sich auf eine „Neuordnung der Regelungen“ und „verbesserte Sicherheitsstandards“ einstellen muss. Etwaige verschärfte Standards zur Gewerbeausübung sowie auf arbeitsrechtlicher Ebene (Mindestlohn, Arbeitszeit und Arbeitsschutz) betreffen nicht nur das private Sicherheitsgewerbe an sich, sondern auch Kunden dieser Unternehmen.

Um den Verbraucherschutz zu stärken, soll das Produktsicherheitsrecht novelliert werden, um die IT-Sicherheit in verbrauchernahen Produkten zu erhöhen. Instrument ist hier ein angepasstes Produkthaftungsrecht sowie unter Umständen eine gewährleistungsähnliche Herstellerhaftung. Für das produzierende Gewerbe mit Sicherheit ein wichtiger Faktor, um das eigene Qualitätsmanagement zu überprüfen.

Die Handels- und Logistikunternehmen können sich u.a. auf Änderungen entlang der Lieferkette einstellen. Zum einen soll die EU-Verordnung zum Handel mit Konfliktmineralien (Zinn, Wolfram, Tantal oder Gold) in nationales Recht umgesetzt werden. Auswirkungen werden sich insbesondere für die Einführer von Konfliktmineralien ergeben. So werden obligatorische Due Diligence Standards für den Import dieser Mineralien eingeführt werden, was zur Folge hat, dass verschärfte Sorgfaltspflichten entlang der Lieferkette einzuhalten sind.

Neben der Lieferkette wird auch die Logistikkette durch die Große Koalition unter die Lupe genommen. Um Sozialbetrug und Sozialdumping vorzubeugen, soll die Anwendung der EU-Entsenderichtlinie für LKW-Fahrer, Mindestlohnstandards sowie die Kontrolle der Kabotage wichtige Bausteine. Im Ergebnis sollen klarere Regelungen für die Haftung entlang der Logistikkette entstehen. Je nach Ausgestaltung und Reichweite der Regelungen kann dies mitunter internationaltätige Logistikunternehmen vor große Herausforderungen stellen, da nicht immer der Zugriff auf sowie die Kontrolle von Angestellten und insbesondere auch von Vertragspartner und Subunternehmen einfach ist.

“Neben der Bekämpfung von #Wirtschaftskriminalität nimmt der #Koalitionsvertrag Themen auf die Agenda, die je nach Branche mehr oder weniger konkrete Auswirkungen auf die #Corporate #Governance Systeme haben können.“

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Der Koalitionsvertrag ist das Ergebnis von langwierigen und mit Sicherheit nicht immer einfachen Verhandlungen. Die Zukunft wird zeigen, wie die Politik ihre selbstgesteckte Agenda und Ziele in Angriff und umsetzen wird. Was bei Lektüre des Koalitionsvertrags deutlich wird, ist, dass das Thema Corporate Governance nicht an Bedeutung verliert, sondern ganz klar weiter in den Fokus von Unternehmen rücken wird.