Corporate Governance wird (noch zum großen Teil) von Menschen ausgeübt. Und Menschen brauchen manchmal etwas Druck und Überwachung, weil sie Fehler machen oder vielleicht bewusst nur zum eigenen Wohle arbeiten. Und sie brauchen daher jemanden, der einem vielleicht auch mal auf die Finger schaut. Es ist daher erstaunlich,  dass viele regulatorische Vorgaben der letzten Jahre vom Gesetzgeber nicht mit einer entsprechenden Prüfungspflicht versehen wurde. Statt dessen werden zwar für Vorstand und Aufsichtsrat Pflichten umfassend kodifiziert, weil diese ganz offenbar als wichtig für das Unternehmen wahrgenommen werden. Das Ergebnis dieser Tätigkeit obliegt aber nur in ganzen wenigen Fällen der Notwendigkeit einer objektiven Prüfung, ob diese denn tatsächlich auch wie gefordert ausgeübt wurden. Beispiele gefällig?

Fangen wir mal ganz aktuell an mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). In diesem wird die Erstellung eines separaten Vergütungsberichts erstmals im deutschen Aktienrecht in dieser Form gefordert, der sehr detailliert über Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. Neben den neuen Inhalten zur Erläuterung der Vergütung und der Zusammensetzung sollen in diesem Bericht auch die Gesamt- und Individualvergütungen benannt werden. Die damit redundant werdende Angabe im Lagebericht entfällt. Für den Vergütungsbericht als solchen sieht der Gesetzgeber aber nur eine formale Prüfung auf „Vollständigkeit“ vor. Waren die Angaben zur Vergütung vor ARUG II also als Teil des Lageberichts noch inhaltlich und im Detail durch den Abschlussprüfer zu prüfen, sorgt das neue Gesetzt also dafür, dass diese Pflicht entfällt. Es ist erstaunlich, dass diese zunehmend von der Öffentlichkeit und den Shareholdern als sensibel angesehenen Information damit in Zukunft sogar weniger, statt mehr, prüferische Sicherheit genießen. Natürlich kann das Unternehmen einen Prüfer (oder den Abschlussprüfer) mit einer freiwilligen Prüfung beauftragen. Es muss es aber nicht – ich finde das zumindest erstaunlich.

Es ist nicht das erste Mal, dass sich Gesetzgeber offenbar irgendwie nicht an eine Prüfungspflicht herantraut. Schon bei der Umsetzung des CSR RUG im Rahmen der Einführung der nicht-finanziellen Erklärung wurde zwar dem Aufsichtsrat quasi eine Prüfungspflicht in das Aktienrecht geschrieben. Ob er diese aber selber ausübt (was angesichts der Komplexität und hohen Fachlichkeit nur schwer durchführbar ist) oder damit einen Prüfer mit entsprechender Expertise beauftragt, ist ihm überlassen. Dem Empfänger der Informationen hilft das wenig. Und es erstaunt schon wieder: Denn Angaben zu ökologischen und sozialen Aspekten haben heutzutage in der Öffentlichkeit eine ganz besondere Bedeutung.

Noch ein Beispiel? Ähnlich verhält es sich mit dem erstmaligen Einzug der Corporate Governance durch das TransPuG: Auch hier wurden zwar die Aufgaben und Pflichten von Vorstand und Aufsichtsrat im Aktiengesetz erstmals konkret definiert: Die Ausübung dieser Aufgaben war und ist aber prüferisch nicht nachzuweisen. Dabei hat das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) mit vier Prüfungsstandards rund um Compliance, Risikomanagement, Internes Kontrollsystem und Revision ausgezeichnete Möglichkeiten geschaffen, das eigene Tun durch einen Dritten prüferisch nachweisen zu können. Doch sind diese Prüfungen freiwilliger Natur und erneut fragt man sich, warum für das Unternehmen so zentrale Bereiche, die für den Fortbestand des Unternehmens so elementar wichtig sind, am Ende häufig ungeprüft bleiben.

Im Moment gibt es ein wildes Durcheinander von freiwillig geprüften und ungeprüften Informationen bzw. Berichten. Bei den geprüften Berichten bestehen darüber hinaus noch Differenzen in der Prüfungstiefe: Hier trifft man auf Prüfungen mit voller oder begrenzter Sicherheit – je nach Beauftragung. Der Leidtragende ist hier der Stakeholder, der diese unterschiedlichen Qualitäten der Informationen deuten muss, um sich darauf zu verlassen. Ich bin der Überzeugung, es bedarf hier einer Harmonisierung, Entscheidungen kann nur treffen, wer sich auf vorliegende Daten und Aussagen verlassen kann!